Eine GmbH kann durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden. Zur Gründung ist jede natürliche und juristische Person (z.B. AG, GmbH) berechtigt, aber auch andere rechtsfähige Gesellschaften (z. B. oHG, KG, GbR).

Die GmbH fällt als Handelsgesellschaft unter das Handelsrecht, d.h. es gelten die gleichen Regeln wie für Kaufleute. Sie entsteht als solche mit der Eintragung in das Handelsregister. Der Akzent der GmbH liegt mehr auf dem Unternehmen als auf der Person, was nicht immer zum Image passt, wenn die persönliche Dienstleistung im Vordergrund stehen soll.

Nach der Gründung einer GmbH tritt die beschränkte Haftung ein. Die GmbH haftet mit ihrem gesamten Vermögen. Die persönliche Haftung des Handelnden sowie der Gesellschafter erlischt und der Geschäftsführer haftet nur noch bei schuldhaftem Verhalten. 

Die GmbH ist eine juristische Person und braucht drei Dinge, um ins Leben treten zu können: Gesellschafter, Geschäftsführer und Kapital. Den Gesellschaftern gehört die GmbH: sie geben das Kapital, legen die Satzung fest und kassieren die Gewinne. Sie verfügen über ein erheblich stärkeres Kontrollrecht als die Kommanditisten. Die Mindeststammeinlage ist 25.000€.

Kapitalgesellschaft bedeutet, dass der Gesellschafter nicht persönlich, sondern mit dem Kapital haftet, welches den Gläubigern die nötige Sicherheit bietet. Wenn die Stammeinlage aufgebraucht ist und die GmbH in rote Zahlen schreibt, ist sie überschuldet und die Geschäftsführer müssen Insolvenz anmelden.

Personengesellschaften und Einzelunternehmer sind dagegen erst bei Zahlungsunfähigkeit insolvent. Der Geschäftsführer vertritt die GmbH nach außen und gegenüber den Gesellschaftern. Er trägt die Verantwortung für die Einhaltung der Vorschriften.

Das Handelsgesetzbuch kategorisiert Kapitalgesellschaften nach den Umsatzerlösen, Bilanzsummen und der Zahl der Arbeitnehmer in kleine, mittlere und große Gesellschaften. Alle fünf Jahre werden diese Einteilungskriterien angepasst.

Der Aufwand der Buchführungspflicht hängt folglich von der Größe der GmbH ab. Der Geschäftsführer ist zur ordnungsgemäßen Buchführung und zur Aufstellung des Jahresabschlusses verpflichtet, wobei er jedoch nicht selber diese Pflicht erfüllen muss. Dazu muss er qualifiziertes Fachpersonal einstellen und überwachen. Zusätzlich hat der Geschäftsführer neben der Bilanz, der gewinn- und Verlustrechnung und dem Jahresabschluss einen Lagebericht zu erstellen. Sinn dieses Berichts ist es, ein wirtschaftliches Gesamtbild der Lage der Gesellschaft zu geben, das über die Aussagemöglichkeiten des Jahresabschlusses hinausgeht.

Der Geschäftsführer hat die erforderlichen Anmeldungen im Handelsregister vorzunehmen. Er muss z. B. Satzungsänderungen, Erhöhungen des Stammkapitals oder Änderungen der Zusammensetzung der Geschäftsführung anmelden.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind dem Handelsregister einzureichen. Wenn es sich um eine sog. kleine Gesellschaft, muss der Geschäftsführer nur die Bilanz und den Anhang einreichen. 

Wegen ihrer ausgeprägten Struktur ist die GmbH für Investoren interessanter als Personengesellschaften. Eine Beteiligung ist denkbar als stille Beteiligung oder mittels der Aufnahme eines Gesellschafters. Hierbei ist jedoch die stille Beteiligung vorzuziehen, da dafür kein Eintrag in das Handelsregister, keine Beteiligung an der Beschlussfassung und keine Streichung aus dem Handelsregister bei Ausscheiden nötig sind.

Die Gründung einer GmbH ist vergleichsweise aufwändig im Gegensatz zu den anderen Rechtsformen. Zunächst muss die Satzung des Gesellschaftsvertrages bei einem Notar beurkundet werden. Anschließend wird ein Geschäftsführer bestellt. Dies kann schon im Gesellschaftsvertrag erfolgen oder aber durch einen Gesellschafterbeschluss, der für die Anmeldung ins Handelsregister notariell zu beglaubigen ist. Jeder Gesellschafter muss mindestens ein Viertel seiner Einlage an den Geschäftsführer zahlen, wobei mindestens 12.500€ zusammenkommen müssen. Bei einer Ein-Mann-GmbH muss der Unternehmer für das restliche nicht einbezahlte Kapital eine Sicherheit stellen.

Im nächsten Schritt erfolgt die Anmeldung der GmbH ins Handelsregister durch die Geschäftsführung, wofür eine notarielle Beglaubigung benötigt wird. Wenn alles seine Richtigkeit hat, ist die GmbH in das Handelsregister eingetragen und die Haftungsbegrenzung aktiviert. Das erforderliche Mindestkapital zur Gründung einer GmbH beträgt 25.000€, die sich aus den Einlagen der Gesellschafter zusammensetzen. Diese Einlagen können beispielsweise in Form von Bar- oder Sacheinlagen erfolgen.

Vorteile

• kein Gesellschafter haftet persönlich, sondern nur der Gesellschaft gegenüber mit seiner Einlage

Nachteile

• Mindestkapital von 25.000€
• Aufwendigere Gründungsformalitäten; notarielle Beurkundung
• Eintrag ins Handelsregister  

GmbH Vorlagen
Satzung einer GmbH, Einladung zur Gesellschafterversammlung, Vorteilspaket GmbH-Recht, Geschäftsordnung der Geschäftsführung, Abberufungsbeschluss, Kapitalerhöhungsbeschluss... u.v.m.