Term-Sheet
In der letzten Kolumne und somit im ersten Teil der Serie "Die Arbeit eines Venture Capital Investors" habe ich beschrieben, wie das erste Screening der eingehenden Businesspläne funktioniert. Der nächste logische Schritt ist ein gemeinsames Term-Sheet. Ein Term-Sheet beschreibt im Groben den späteren Inhalt der gesamten Finanzierungsverträge.
Nachdem ein VC mit dem Start-up ein solches Term-Sheet verhandelt und abgestimmt hat, sollten die wesentlichen "Terms and Conditions" geklärt sein. Ich präferiere hier ein ausführliches Term-Sheet, das ruhig ein paar Seiten lang sein kann. Wenn beiden Seiten möglichst alle entscheidenden Punkte diskutiert und fixiert haben, dann ist das Entwerfen der Finanzierungsverträge nur noch reine Durchführung. Ein zu kurzes Term-Sheet, das auf nur einer Seite spiegelstrichartig die Konditionen und Modalitäten skizziert, wird regelmäßig bei späteren Vertragsverhandlungen zu erneuten Diskussionen und damit zu unnötigen Hindernissen führen.
Erst prüfen – dann binden
Aus eigener Erfahrung als Unternehmer: Es gibt leider auch Investoren, die gern mal "schnell" ein Term-Sheet herausgeben und unterschreiben, ohne sich zu 99 Prozent sicher zu sein, dass sie wirklich investieren wollen. Als Unternehmer sollte man daher erfragen und herausfinden, ob das Term-Sheet unterzeichnet wird, weil der Investor es ernst meint oder ob er sich den Deal lediglich über einen Exklusivitätszeitraum, der in einem Term-Sheet definiert wird, sichern möchte. Letzteres ist sehr lästig und eine reine Zeit- und Ressourcenverschwendung für den Unternehmer. Hier kann der Kontakt zu Unternehmen helfen, in die der VC bereits investiert hat. Auch Gespräche über den Ruf eines VC auf Gründerabenden und bei Veranstaltungen von Businessplan-Wettbewerben geben einen ersten Eindruck.
Für den Unternehmer und für den VC ist die Verhandlung eines Term-Sheets ein sehr wichtiger Schritt zum Investment. Hierbei zeigt sich, ob man sich auf gemeinsame Konditionen verständigen kann. Dabei geht es um mehr als nur um die Unternehmensbewertung und die Investitionssumme. Auch wenn es nach juristischem Kleinkram klingt, sind die folgenden Punkte enorm wichtig. Richtig diskutiert und formuliert verhindert ein solches Term-Sheet spätere Diskussionen und falsche Interpretationen bei der Erstellung der Finanzierungsverträge.
Elementare Inhalte des Term-Sheets
1. Am Anfang steht die Bewertung des Unternehmens (Preis pro Anteil). Dann muss man darüber einig werden, zu welchem Preis der Investor welchen Anteil übernehmen soll (Beteiligungsverhältnisse nach Investment, Höhe des Investments).
2. Es sollte geregelt sein, wer bei einem Exit (Verkauf des Unternehmens oder Börsengang) welche Rechte hat (z. B. Liquidationspräferenz).
3. Auch eine mögliche weitere Finanzierungsrunde mit einer geringeren Bewertung sollte gleich mit geplant werden. Investoren haben bei einer solchen "Down-Round" ein Interesse daran, dass ihr proportionaler Anteil an der Gesellschaft gleich bleibt. Sie erhalten deshalb oft einen Verwässerungsschutz.
4. Investoren lassen sich zudem Vetorechte für wichtige Entscheidungen der Gesellschaft einräumen (z. B. Änderungen der Satzung, Bestellung von Geschäftsführeren etc.).
5. Investoren sind natürlich daran interessiert, dass die Inhaber und/oder Gründer dem Unternehmen verbunden bleiben. Deswegen verabredet man meist ein so genanntes Founders Vesting. Hier definiert man gemeinsam die Höhe der gebundenen und nicht frei verfügbaren Anteile der Gründer sowie den Zeitraum, nach dem die Anteile wieder frei zur Verfügung stehen, also etwa auf andere Personen übertragen bzw. veräußert werden können.
6. Auch ein Trade Sale, also der spätere Verkauf an ein anderes Unternehmen, sollte bereits diskutiert werden. Dazu gehören Regelungen zu den Vorerwerbsrechten. Hier geht der veräußerungswillige Gesellschafter die Verpflichtung ein, den anderen Gesellschaftern vor Abschluss eines Kaufvertrages mit einem Dritten die zu verkaufenden Anteile zum Kauf anzubieten. Damit verhindern die verbleibenden Gesellschafter, dass Anteile an unerwünschte Mitgesellschafter gelangen.
7. In eine ähnliche Richtung zielen die Mitveräußerungsrechte. Mit ihnen wird sichergestellt, dass vor allem die operativ tätigen Gesellschafter ihre Geschäftsanteile nicht vor den Finanzinvestoren verkaufen können. Meist verpflichten sich die Gesellschafter, die Anteile anderer Gesellschafter im Falle eines Verkaufs ihrer eigenen Anteile zu gleichen Konditionen mitzuverkaufen.
In bestimmten Situationen (z. B. beim Ausscheiden von für den Unternehmenserfolg wichtigen Gründern) möchte der Investor Mitnahmerechte ausüben, das bedeutet er möchte das Recht haben, seine Anteile zu verkaufen und die anderen Gesellschafter zum gemeinsamen Verkauf zu bewegen.
8. Auch über den Aufsichtsrat bzw. Beirat und dessen Besetzung sollte im Vorfeld gesprochen werden. In der Regel erhält der Investor einen Sitz im Aufsichtsrat bzw. Beirat.
9. Da Investoren am Geschäftsverlauf ein hohes Interesse haben, vereinbaren sie mit der Geschäftsführung zudem bestimmte Auskunftsrechte. Dazu gehören besonders vom Management regelmäßig zu liefernde Reports und Informationen.
10. Auch über die Konditionen und Inhalte der Anstellungs- und Managementverträge sollte man sich im Vorfeld bereits im Groben einig sein.
11. Geregelt werden müssen zudem die Zustimmungserfordernisse, also alle die Prozesse und Entscheidungen des Managements, für die es der Zustimmung des Beirats bzw. des Aufsichtsrats bedarf. Das kann ebenso Mitarbeiterverträge wie den Verkauf von Tochterunternehmen betreffen.
12. Die konkrete Verwendung der Investitionssumme gehört ebenfalls ins Term-Sheet. Also: Für was darf und soll das Investment operativ verwendet werden?
13. Vor allem für die Gründer wichtig ist das Thema Exklusivität: Über welchen Zeitraum räumt man dem ausgesuchten VC ein Exklusivrecht für das anstehende Investment ein?
14. Am Ende bleibt noch die Frage nach den Kosten für Anwälte, Notare, Registergerichte. Im Term-Sheet sollte geklärt sein, wer für welche Posten aufkommt bzw. nach welchem Schlüssel geteilt wird.
Schon wahr, es klingt nach Bürokratie. Aber je klarer eine solche Vereinbarung verfasst ist, desto schneller läuft in der Regel der weitere Prozess. Und darum geht es ja, damit das Unternehmen mit dem frischen Kapital möglichst bald erfolgreich arbeiten kann.
Sobald das Term-Sheet unterzeichnet ist, beginnt die Due Diligence sowie das Schreiben der Investmentverträge. Was bei einer Due Diligence zu berücksichtigen ist, steht im nächsten Beitrag.
Zur Person:
Olaf Jacobi ist Partner bei Target Partners in München und investierte in der Vergangenheit als Business Angel in junge Unternehmen im IT- und Internet-Bereich. 2005 gründete er Collax Inc. (Boston und München), die Linux-Serversysteme für den Mittelstand anbietet und leitete das Unternehmen bis Ende 2006 als CEO. Zuvor war Olaf Jacobi Investor und Vertriebsvorstand der Cobion AG (IT-Security Software), die 2004 erfolgreich an ISS Internet Security Systems Inc. (Atlanta) verkauft wurde. Von 1999 bis 2002 gehörte er zum Vorstand der ACG AG (NEMAX 50). Von 1992 bis 1999 war Olaf Jacobi in verschiedenen Managementpositionen im IT-Sektor tätig, unter anderem als Senior VP Marketing und Mitglied der Geschäftsführung der Minolta GmbH.
