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Wie gründe ich eine GmbH & Co. KG

 

Die GmbH & Co. KG ist eine Rechtsform in Deutschland

Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Erscheinungsform der KG, deren persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementär) keine natürliche Person, sondern eine GmbH (juristische Person) ist. Demnach ist die GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft, dessen persönlich haftender Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft ist. Die GmbH & Co. KG wird häufig dann verwendet, wenn eine Vielzahl von Kommanditisten Geldbeträge einbringen und aufgrund hoher Finanzvolumen niemand die Position des persönlich haftenden Gesellschafters übernehmen will.

Gründung der GmbH & Co. KG

Die Gründung der GmbH & Co. KG erfolgt wie die der KG, nämlich durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen einer bereits bestehenden oder zu diesem Zweck gegründeten GmbH (Komplementär) und mindestens einem Kommanditisten.
Sollte die GmbH noch nicht bestehen und zu diesem Zweck eingerichtet werden, erfordert die Gründung einer GmbH & Co. KG den Abschluss von zwei Gesellschaftsverträgen: den der GmbH und den der KG. Sowohl der Gesellschaftsvertrag, als auch das Vorgehen entsprechen der Gründung einer normalen KG. Die Firma der GmbH & Co. KG ist vor oder unverzüglich nach Beginn der Geschäftstätigkeit von sämtlichen Gesellschaftern - Kommanditisten und Komplementären - zum Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss von einem Notar beglaubigt werden.

Die Geschäftsführung und die Vertretung der GmbH & Co. KG

Die Geschäftsführung und die Vertretung der GmbH & Co. KG erfolgt nach den gleichen Grundsätzen wie bei der KG. Somit besitzt die GmbH als Komplementär die Befugnis zur Führung der Geschäfte der Kommanditgesellschaft und deren Vertretung nach außen. Aus dieser Konstellation ergibt sich eine Besonderheit:
Die GmbH benötigt einen Geschäftsführer, da sie als juristische Person selbst nicht handlungsfähig ist. Dadurch wird der bei den Personengesellschaften geltende Grundsatz der Selbstorganschaft durchbrochen. Das heißt, dass auch eine "gesellschaftsfremde" Person die Geschäfte führen beziehungsweise die Gesellschaft vertreten kann, die nicht das Risiko der persönlichen Haftung trägt (sogenannte Fremdorganschaft).

Sind die Kommanditisten, wie häufig, Gesellschafter der Komplementär-GmbH, und üben sie zugleich noch deren Geschäftsführungsfunktion aus, ergibt sich daraus eine umfassende Leitungsbefugnis der Kommanditisten.

Haftung

Die Haftung der Gesellschaft und der Gesellschafter ist wie bei der KG geregelt. Der unbeschränkten Haftung der Komplementär-GmbH steht die beschränkte Haftung der Kommanditisten gegenüber. Die unternehmerischen Haftungsrisiken des Komplementärs werden der GmbH zugewiesen, deren Gesellschafter grundsätzlich nicht für die Gesellschaftsverbindlichkeiten einstehen. Da eine GmbH persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) ist, besteht zusätzlich zur beschränkten Haftung der Kommanditisten eine faktische Haftungsbeschränkung des Komplementärs.

Buchführung in der GmbH & Co KG

Da es sich bei der GmbH & Co. KG um eine sogenannte Mischrechtsform handelt, muss für beide Gesellschaften jeweils ein eigenständiger Jahresabschluss erstellt werden. Dabei hat die Komplementärs-GmbH nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften und die Kommanditgesellschaft nach denen für Personengesellschaften zu bilanzieren.

 

Vor- und Nachteile

Vorteile

• Komplementärin ist die GmbH, also die unbeschränkt haftende Vollhafterin, die ihrerseits von ihrer Rechtsnatur her in der Haftung beschränkt ist
• Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft durch Kommanditisten oder durch eine fremde Person möglich
• Flexible Eigenfinanzierung möglich

Nachteile

• Für die GmbH ist ein Mindestkapital von 25.000 Euro vorgeschrieben
• rechtlich komplizierte Konstruktion
• Kosten und Formalitäten für die Errichtung der Komplementärs-GmbH
• negatives Image durch große Insolvenzanfälligkeit
• Aufnahme von Fremdkapital schwieriger aufgrund der Haftungsbeschränkung des Vollhafters