Rechtsformen

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KG a. A.)

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KG a. A.) - Ausführliche Informationen

Die "Kommanditgesellschaft auf Aktien", kurz die "KGaA", ist eine Mischform zwischen Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft. Damit weist sie auch Merkmale einer Personengesellschaft auf, wird jedoch generell als Kapitalgesellschaft klassifiziert und ist genau wie die AG eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Die KGaA verbindet so die Vorteile der AG, nämlich eine breitere Kapitalbasis sowie die Vorteile der KG, nämlich die persönliche Bindung der Gesellschafter an ihr Unternehmen. Damit eignet sie sich vor allem für mittelständische Unternehmen, die auf eine Fremdfinanzierung angewiesen sind, jedoch aber nicht die Geschäftsführung und Entscheidungskompetenz generell verlieren möchten. Die Form der KGaA wird immer häufiger von Familienunternehmen genutzt. Rechtlich verankert ist die KGaA im Aktiengesetz (AktG §§ 278-290) und im Handelsgesetzbuch (HGB §§ 264-335b).

Gründung

Genau wie in der KG gibt es in der KGaA Komplementäre, also persönlich haftende Gesellschafter und Kommanditisten, welche nur für ihre Einlage haften. In dem Fall der KGaA heißen diese jedoch Kommanditaktionäre und haften dementsprechend für ihr Aktien. Das gemeinsame Vermögen der Gesellschafter muss, genauso wie bei der AG, mindesten 50.000€ betragen.

Mindestens ein Gesellschafter wird als persönlich haftender Komplementär zur Gründung der KGaA benötigt. Daneben können beliebig viele Kommanditaktionäre oder auch weitere Komplementäre Gründer sein. Offiziell wird die Gründung durch die notarielle Beglaubigung der Satzung der KGaA. In dieser müssen alle Einzelheiten zu den ausgegebenen Aktien und deren Verteilung auf die Gesellschafter geregelt sein. Die persönlich haftenden Gesellschafter müssen an der Satzungsfeststellung beteiligt sein. Schließlich muss die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen werden. Eingetragen werden jedoch nur die Komplementäre und nicht die Kommanditaktionäre. Die Firma des Unternehmens muss, genau wie KG und AG, den Zusatz tragen, der auf die Rechtsform hinweist. In diesem Fall KGaA.

Geschäftsführung und Organe

Genau wie die AG besteht die KGaA aus einem Vorstand, einem Aufsichtsrat und einer Hauptversammlung. Der Vorstand entspricht den persönliche haftenden Gesellschaftern, welche, genau wie bei der KG, die Geschäftsführung übernehmen. Ebenso kann hier ggf. ein Prokurist bestellt werden, der die Geschäftsführung bzw. Vertretung der KGaA übernimmt. Entscheidend ist, dass die Befugnis der Komplementäre in der Satzung festgelegt ist und die Hauptversammlung der Kommanditaktionäre damit keinen Einfluss auf die personelle Besetzung des Vorstandes hat. Somit können die Komplementäre unabhängig von den Kommanditaktionären handeln und müssen allenfalls zu außergewöhnlichen Geschäften eine Zustimmung einholen.

Die Hauptversammlung hat damit sehr beschränkte Rechte und Handlungsmöglichkeiten. Sie bestimmt über die Besetzung des Aufsichtsrates und über Ersatzansprüche. Sie ist zusätzlich dadurch eingeschränkt, dass sie nur über das Kapital entscheiden kann, welches auch den Aktionären gehört. In diesem Zusammenhang nimmt sie Einfluss auf die Verwendung von Gewinnen und Kapitalerhöhungen.

Der Aufsichtsrat ist dem der AG im Aufbau gleich. Er besteht aus 3 Mitgliedern (bzw. einer durch drei teilbaren Zahl) und auch hier gilt die Beteiligung von Arbeitnehmervertretern. Durch die beschränkte Einflussnahme auf den Vorstand ist die Hauptaufgabe des Aufsichtsrates neben der Kontrolle die Vertretung der Kommanditaktionäre gegenüber den Komplementären.

GmbH & Co. KGaA

Da die Bereitschaft einzelner Gesellschafter gering ist, die Haftung für große Kapitalanlagen zu übernehmen, wurde die Form der KGaA lange Zeit nicht von deutschen Unternehmen genutzt. 1997 wurde vom Bundesgerichtshof entschieden, dass auch GmbH's als persönlich haftende Komplementäre der KGaA auftreten dürfen. In diesem Fall haftet keine natürliche Person mehr und die Firma muss den Zusatz GmbH & Co.KGaA tragen.

Zudem machte der Bundesgerichtshof durch sein Urteil die Gründung einer AG & Co. KGaA möglich, bei welcher der Komplementär eine Aktiengesellschaft ist. Der Vorteil ist hier, dass sich die Haftung auf die Aktien beschränkt. Diese Form wird jedoch sehr viel seltener genutzt als die GmbH & Co. KGaA.

Vor- und Nachteile

Vorteile:

Wahrung einer persönlichen Bindung der Gesellschafter an das Unternehmen bei großer Kapitaleinlage
stärkere Stellung des Vorstandes als in der AG (geringere Übernahmegefahr)
die Kapitalbeschaffung ist im Gegensatz zur KG wesentlich einfacher

Nachteile:

persönliche Haftung des Komplementärs auf Unternehmen mit ggf. hoher Kapitaleinlage (Abschwächung durch die Möglichkeit der GmbH oder AG als Komplementär)
Kommanditaktionäre haben keine direkte Entscheidungsgewalt über Personal oder Handlungen der Geschäftsführung