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Den Begriff Kommanditgesellschaft (KG) ist als Rechtsform vielen Gründern vertraut – aber was genau verbirgt sich dahinter? Wie bzw. mit vielen Personen gründet man eine KG? Wie genau ist die Haftung geregelt? Welche Regeln gibt es zur Buchführung? In diesem Beitrag beantworten wir Ihnen diese und weitere Fragen. Zudem zeigen wir Ihnen die Vor- und Nachteile der Kommanditgesellschaft. 

Die KG ist eine besondere Form der oHG, die in §§ 161 ff. HGB (sowie unter den Regelungen zur oHG in §§ 705-740 HGB) geregelt ist. Sie unterscheidet sich im Wesentlichen durch eine Aufspaltung von Haftung und Entscheidung zwischen den Gesellschaftern von der oHG. 

Das Ziel der KG ist die Führung eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma. Dementsprechend ist ein Eintrag im Handelsregister notwendig. Das HGB liefert die Definition für Handelsgewerbe, als übliche Handelstätigkeit, d.h. Groß- und Kleinhandel, produzierendes Gewerbe, Bank- und Versicherungswesen, o.ä. (keine wissenschaftliche oder künstlerische Tätigkeit).

Die Gründung einer KG ist verhältnismäßig einfach. Zunächst muss ein Gesellschaftsvertrag ausgearbeitet werden. Obwohl dieser nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, bzw. keine genauen Bestimmungen über seinen Inhalt gemacht sind, sollten wesentliche Inhalte im Vertrag enthalten sein: Firma bzw. Name der KG, welche immer den Zusatz "KG" oder "Kommanditgesellschaft" enthalten muss, den Sitz der KG, die Gesellschafter (Komplementäre und Kommanditisten), der Unternehmensgegenstand, die Gewinnbeteiligung und die Hafteinlage der Kommanditisten. Sollten diese Punkte nicht vertraglich festgelegt werden, werden sie im Streitfall nach den Bestimmungen des HGB entschieden.

Der zweite Schritt ist der Eintrag im Handelsregister, der der KG ihre Rechten und Pflichte verleiht. Als Personengesellschaft ist die KG keine eigenständige juristische Person, weswegen sich alle Gesellschafter unter notarieller Beglaubigung selber im Handelsregister anmelden müssen. Trotzdem wird die KG in vielen Fällen ähnlich einer juristischen Person behandelt. Z.B. kann sie verklagt werden und selber klagen.

Bei Änderungen hinsichtlich der Gesellschafter, d.h. Austreten oder Eintreten eines Gesellschafters, ist die Zustimmung aller notwendig.

In der Kommanditgesellschaft haften die Gesellschafter unterschiedlich. Wie bereits erwähnt, haften Komplementäre mit ihrem gesamten Vermögen, Kommanditisten nur mit ihrer Einlage. Wichtig ist dabei, dass diese Regelung erst gilt, wenn die KG im Handelsregister eingetragen ist und Handelspartner somit über eine mögliche beschränkte Haftung des Kommanditisten informiert sind. Sollte die Geschäftstätigkeit vor dem Handelsregister-Eintrag aufgenommen werden, sind auch die Kommanditisten uneingeschränkt haftbar.

Auch wenn die KG keine Kapitaleinlagen benötigt, um ihre Geschäfte aufzunehmen, muss trotzdem eine Haftsumme, die sog. Hafteinlage, vertraglich festgehalten werden, die die Kommanditisten einbringen.

Innerhalb der KG können Kompetenzen vertraglich festgehalten werden. Generell gilt aber, dass die Komplementäre die Geschäftsführung übernehmen. Bei mehreren Komplementären gilt die Einzelvertretungsmacht, d.h., dass jeder Komplementär, sofern nicht anders im Gesellschaftsvertrag geregelt, die Befugnis hat alle Geschäfte der KG alleine durchzuführen. Lediglich für Grundlagengeschäfte, also solche, die den Gegenstand oder die Firma der KG betreffen, ist die Zustimmung aller notwendig.

Der Kommanditist hat nicht einmal Widerspruchsrecht. Nur in sehr risikoreichen oder ungewöhnlichen Geschäften muss sich der Komplementär die Zustimmung der Kommanditisten holen. Daneben stehen den Kommanditisten einer KG Kontrollrechte in der Form zu, dass sie die Abschrift des Jahresabschlusses verlangen und diesen prüfen können. Komplementäre, die aus vertraglichen Bestimmungen heraus von der Geschäftsführung ausgeschlossen wurden, behalten volle Kontrollrechte und können alle Unterlagen einsehen.
Die Vertretung der KG gegenüber Dritten obliegt ausschließlich dem oder den Komplementären. Kommanditisten sind davon ausgeschlossen (§ 170 HGB). Diese Norm kann durch den Gesellschaftsvertrag nicht geändert werden. Zulässig ist jedoch eine Bevollmächtigung des Kommanditisten im Rahmen einer Prokura oder die Übertragung einer Handlungsvollmacht durch den Komplementär. Dann handelt der Kommanditist als Vertreter des Komplementärs.

Die KG ist als kaufmännisch eingerichteter Betrieb zur Buchführung (Bilanzierung, Gewinn- und Verlustrechnung) verpflichtet. Hier sind neben den abgabenrechtlichen Bestimmungen auch die des HGB zu beachten. Dies umfasst die Pflicht, sämtliche Geschäfte des Unternehmens so zu dokumentieren, dass sich hieraus Art und Umfang des Geschäfts sowie die allgemeine Vermögens- und Erfolgslage des Unternehmens an sich ergeben. Die diesen Geschäften zuzuordnende Korrespondenz sowie sämtliche Zahlungsbelege (Eingang und Ausgang) sind aufzubewahren. Zu Beginn der Geschäftstätigkeit und zum Ende eines jeden Geschäftsjahres ist ein Jahresabschluss zu erstellen, der gleichfalls zu den aufzubewahrenden Geschäftsunterlagen gehört.

 Vorteile:

• kein vorgeschriebenes Mindestkapital

• der Kommanditist haftet nur mit seiner Einlage

• große Kapitalbasis durch mehrere Kommanditisten möglich

• großer Entscheidungs- und Gestaltungsfreiraum für Komplementär

Nachteile:

• Komplementär haftet unbeschränkt

• kein Mitbestimmungsrecht für Kommanditisten

• Vertrauen zwischen Gesellschaftern notwendig