Was ist eine Limited (Ltd.)?

Die Limited wird in England nach englischem Recht und in englischer Sprache gegründet. Zur Gründung der Limited wird ein Gesellschaftsvertrag (Memorandum and Articles of Association) aufgesetzt. Dieser besteht aus zwei Teilen. Das Memorandum of Association regelt dabei das Außenverhältnis der Gesellschaft, wie zum Beispiel Firma, Sitz, Gegenstand der Unternehmung und das Aktienkapital. Dagegen regeln die Articles of Association

Der Gesellschaftsvertrag wird dann zusammen mit dem Beschluss zur Berufung des Directors und des Company Secretary beim englischen Handelsregister eingereicht. Eine notarielle Beglaubigung dieser Unterlagen ist nicht notwendig. Ungefähr eine Woche später wird die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen und das Gründungszertifikat ("Certificate of Incorporation") ausgestellt. Dies geschieht in der Regel innerhalb der nächsten fünf bis vierzehn Tage, ist gegen eine Gebühr aber auch als Expresseintragung innerhalb von 24 Stunden.

Firmierung der Gesellschaft

Der Name der Limited ist grundsätzlich frei wählbar, nur die Länge ist begrenzt. Zudem muss der gewählte Name mit dem Zusatz "Ltd." oder "Limited" enden. Bei bestimmten Begriffen wie "european" oder "international" ist eine Genehmigung erforderlich.

Ähnlich klingende beziehungsweise gleiche Namen wie die bereits bestehender Limiteds sind nicht zulässig. Das englische Handelsregister (Companies House) bietet hierzu eine Suchfunktion an, bei der es die Möglichkeit gibt, zu überprüfen, ob ein Name bereits vergeben ist.

Zusätzlich bietet das Companies House einen Leitfaden zur Wahl des Namens an, in dem alle genehmigungspflichtigen Begriffe aufgeführt sind. Das Dokument ist allerdings nur in englischer Sprache verfügbar. (Weitere Informationen finden Sie hier.)

Kapital: Im Gegensatz zu einer GmbH lässt sich eine Limited einfach und günstig gründen. Bei der Kapitalausstattung einer Limited ist ein großer Gestaltungsraum vorhanden. In der Regel beträgt das sogenannte Share Capital beziehunsweise Nominal Capital einer Limited 1.000 Pfund, wobei auch schon ein Pfund genügen würde. Die Höhe des Share Capitals wird im Memorandum of Association festgehalten. Das Kapital kann dabei in jeder Währung ausgewiesen werden.

Das Share Capital ist nicht mit dem Stammkapital einer deutschen GmbH zu vergleichen, sondern vielmehr mit dem genehmigten Kapital einer AG.

Auch wenn das notwendige Share Capital gering ist, darf dabei nicht außer Acht gelassen werden, dass auch eine Limited ein gewisses Startkapital benötigt, um die Geschäfte aufnehmen zu können.

Haftung: Die Firma haftet in Höhe des Eigenkapitals. Nur bei Missbrauch oder persönlichem Fehlverhalten haftet der Geschäftsführer (Director) mit seinem gesamten Vermögen, vergleichbar mit einem Einzelunternehmen in Deutschland.

Sitz der Gesellschaft: Der Firmensitz (Registered Office) der Limited muss sich in England oder Wales befinden. Dieser Sitz dient zum einen als Postadresse, zum anderen müssen dort bestimmte Verzeichnisse und Listen einsehbar sein. Oftmals bieten Steuer- oder Anwaltsbüros gegen Gebühr ihr Büro als Registered Office für Firmen an.

Berichtspflichten

Annual Return: Nach der Gründung ist die Limited verpflichtet, jährlich ihre Gründungsdaten (dazu gehören unter anderem: Firma, Adresse der Gesellschaft, Name und Adresse der Direktoren und Gesellschaftssekretäre, die aktuelle Höhe des Nominalkapitals etc.) gegenüber dem Handelsregister zu aktualisieren (Annual Return). Das Formular ist erstmalig ein Jahr nach der Gründung der Gesellschaft einzureichen. Zusammen mit dem Annual Return ist eine Gebühr von 30 Pfund zu entrichten.

Annual Account: Jede Limited muss einmal im Jahr einen Jahresabschluss erstellen. Dieser muss spätestens neun Monate nach Ende des Geschäftsjahres beim Handelsregister eingehen.

Der Jahresabschluss besteht aus

• Bilanz (Balance Sheet)
• Gewinn- und Verlustrechnung (Profit and Loss Account)
• Geschäftsbericht der Geschäftsführer (Directors’ Report)
• Prüfungsbericht eines Wirtschaftsprüfers (Auditors’ Report)

Die Bilanz wird für ein Geschäftsjahr (Financial Year) erstellt. Das Geschäftsjahr endet dabei mit dem Ende des Monats, in dem die Limited gegründet wurde. Eine Änderung des Geschäftsjahres ist aber möglich, dafür ist nur eine Meldung an das Companies House notwendig.

Shareholder

Shareholder ist der englische Begriff für Aktionär oder Gesellschafter. Die Position des Shareholders gehört zu den Organen einer Limited.

Die Gründung einer Limited kann bereits mit einem einzigen Shareholder erfolgen. Bei der Gründung zeichnet dieser eine gewisse Anzahl von Aktien, die er übernehmen möchte. Nach der Registrierung der Gesellschaft beim Handelsregister gibt die Gesellschaft die Aktie(n) an den Zeichner der Aktie(n) aus.

Registered Office

Der Firmensitz (Registered Office) der Limited muss sich in England oder Wales befinden. Dieser Sitz dient zum einen als Postadresse, zum anderen müssen dort bestimmte Verzeichnisse und Listen einsehbar sein. Oftmals bieten Steuerberatungs- oder Anwaltsbüros gegen Gebühr ihr Büro als Registered Office für Firmen an.

Memorandum and Articles of Association

Zur Gründung der Limited wird ein sogenannter Gesellschaftsvertrag aufgesetzt. Dieser besteht aus zwei Teilen. Das Memorandum of Association regelt dabei das Außenverhältnis der Gesellschaft, wie zum Beispiel Name, Sitz, Gegenstand der Unternehmung und das Aktienkapital.
Dagegen regeln die Articles of Association das Innenverhältnis der Gesellschaft (wie etwa Vertragsberechtigung, Dividende etc).

Dormant Company

Als Dormant Company werden im englischen Gesellschaftsrecht Unternehmen bezeichnet, die keine oder keine wesentlichen buchhalterisch zu erfassenden Transaktionen vorgenommen haben.

Dormant Companies müssen lediglich eine einfache Bilanz (Dormant Account) als Jahresabschluss einreichen. Hat die Gesellschaft seit Gründung keine Geschäfte durchgeführt, genügt ein einfaches, einseitiges Formular.

Companies House

Das Companies House ist das englische Gesellschaftsregister. Den Internet-Auftritt des Companies House finden Sie hier.

Besteuerung einer Limited

Eine Limited, deren Haupttätigkeit in Deutschland liegt, unterliegt deutschem Steuerrecht. Da die Limited zu den Kapitalgesellschaften gerechnet wird, unterliegt sie in Deutschland damit auch der Bilanzierungspflicht. Eine Limited ist zudem verpflichtet, auch in England einen Jahresabschluss und eine Steuererklärung einzureichen.

Unterliegt die Limited deutschem Steuerrecht, ist gegenüber dem englischen Finanzamt ein Nachweis darüber zu erbringen. Dazu reicht ein Schreiben des deutschen Finanzamtes, in dem die Steuernummer der Limited enthalten ist. Als Folge ist die Limited von der Pflicht der Abgabe einer Körperschaftssteuererklärung in England befreit.

Fazit: Die Gründung einer Limited in England bringt keinerlei Steuervorteile in Deutschland, wenn deren Haupttätigkeitsfeld in Deutschland liegt, auch wenn viele Limited-Anbieter damit werben.

Company Secretary

Die Stelle eines Company Secretary ist eine Besonderheit des englischen Gesellschaftsrechts und dient als Bindeglied zwischen dem englischen Handelsregister und der Gesellschaft.

Die Stelle kann sowohl von einer natürlichen als auch von einer juristischen Person besetzt werden. Ein Company Secretary hat keine besonderen Rechte innerhalb des Unternehmens.

Der Company Secretary verwaltet die Gesellschaft. In seinen Aufgabenbereich fallen:

• das Führen der Gesellschaftsregister
• die Vorbereitung der Steuerformulare
• das Einreichen von Formularen und Beschlüssen beim englischen Handelsregister
• die Bereitstellung der Gesellschaftsunterlagen im Registered Office
• das Empfangen der behördlichen Post

Director

Der Director ist das englische Pendant zum Geschäftsführer. Der Director ist der gesetzliche Stellvertreter einer im englischen Handelsregister eingetragenen Gesellschaft. Die Position setzt keine formale Qualifikation voraus und gehört zu den Organen einer Limited.

Der Director ist für alle geschäftlichen Tätigkeiten, die im Namen der Firma getätigt werden verantwortlich und hat dabei die Interessen der Firma zu vertreten. Es ist erlaubt, die Position mit einer juristischen Person zu besetzen.

Der Director ist persönlich gegenüber dem Companies House (englisches Handelsregister) dafür verantwortlich, dass die notwendigen Dokumente termingerecht erstellt und eingereicht werden. Dazu gehören insbesondere

• Jahresbilanz der Limited (Annual Accounts)
• Jahresbericht (Annual Return)
• Informationen über neue Directors beziehungsweise Company Secretaries
• Informationen über eine Änderung des Registered Office