Was ist die Mini-GmbH?
Mini-GmbH - Ein Überblick
Die Unternehmergesellschaft auch UG, Mini-GmbH oder Ein-Euro-GmbH bezeichnet ist in aller Munde und wird ähnlich angepriesen, wie vor einigen Jahren die englische Limited. Der Ansatz, dass über eine im deutschen Recht verwurzelte Gesellschaftsform auch ohne großen Kapitaleinsatz die Haftung beschränkt werden kann, ist bestechend. Die Mini GmbH / UG ist eine beliebte Rechtsform bei Erst-Gründern, da als Eigenkapital nur ein Euro benötigt wird. Die Mini-GmbH hat aber nicht nur Vorteile. So muss das Musterprotokoll auch von einem Notar ausgefüllt und beglaubigt werden und die Gesellschafteranzahl ist auf drei beschränkt. Jährlich muss ein Viertel des Gewinns angespart werden, um 25.000 Euro Stammkapital zu erreichen. Sind diese 25.000 Euro erreicht, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.
In diesem Artikel zur Mini GmbH finden Sie folgende Themen:
In 5 Schritten zur Mini-GmbH
1. Einzahlung des Stammkapitals auf das Gesellschaftskonto: Da bei der Mini-GmbH grundsätzlich nur Bargründungen möglich sind, müssen Sie das Stammkapital auf das Gesellschaftskonto bereits vor der Anmeldung zum Handelsregister einzahlen. Das Stammkapital beträgt mindestens einen Euro. Jedoch sollten Sie als angehender Gründer nicht vergessen, dass zusätzlich das zur Gründung benötigte Kapital - zur Deckung der Gründungskosten, Ausstattung etc. - auf dem Konto liegen sollte.
2. Satzungssitz in Deutschland: Der Satzungssitz muss sich zwingend in Deutschland befinden. Auf diese Weise soll die Rechtssicherheit der Gläubiger gewährleistet werden: So können sie unter der Satzungsadresse Briefe und Schriftstücke abgeben oder zustellen. Da diese Adresse spätestens beim Eintrag ins Handelsregister angegeben werden muss, sollten Sie den Satzungssitz frühzeitig festlegen.
3.1. Verwendung des Musterprotokolls: Ein vom Gesetzgeber vorgefertigtes Musterprotokoll soll Standardgründungen erleichtern. Die ist gegeben, wenn maximal drei Gesellschafter und höchstens ein Geschäftsführer vorgesehen sind. Das Musterprotokoll enthält gleich drei Dokumente in einem: Gesellschafterliste, Geschäftsführerbestellung und Gesellschaftsvertrag und eignet sich insbesondere für Ein-Personen-Gründungen.
3.2. Gesellschaftsvertrag vom Anwalt aufsetzen lassen: Das Musterprotokoll kann ausschließlich bei Standardgründungen eingesetzt werden. Andernfalls sollten Sie einen Rechtsanwalt hinzuziehen, der den Gesellschaftsvertrag aufsetzt. Auch bei Mehrpersonengründungen, bei denen die Verwendung des Musterprotokolls rechtlich möglich ist, sollten die Beteiligten überlegen, ob nicht trotzdem ein anwaltlich aufgesetzter Gesellschaftsvertrag sinnvoll ist.
4. Gang zum Notar: Egal ob Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag – sämtliche Gründer müssen zum Notar und sich das jeweilige Dokument beurkunden lassen. Dabei gilt: je niedriger das Stammkapital, desto niedriger die Notargebühren. Bei einer Standardgründung mit einem Stammkapital von einem Euro belaufen sich diese Kosten voraussichtlich auf rund 50 Euro.
Ein großer Vorteil beim Gründungsprozess der Mini-GmbH besteht außerdem darin, dass etwaige Genehmigungen wie beispielsweise eine Gewerbeerlaubnis beim Notartermin noch nicht vorgelegt werden müssen. Jedoch muss eine Erklärung aufgesetzt werden, die versichert, dass jene Genehmigungen beantragt sind. Zudem benötigt der Notar den Nachweis über die tatsächliche Einlagenleistung.
5. Handelsregistereintrag: Dann steht der finale Schritt der Gründung an, denn erst mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die Unternehmergesellschaft. Über ein elektronisches Standardformular nimmt der Notar die Anmeldung vor. Für den Handelsregistereintrag wird eine Gebühr von 100 Euro fällig sowie weitere ca. 200 Euro für die Veröffentlichung des Eintrags in den Printmedien. Letztere Kosten fallen ab 2009 jedoch komplett weg, da die Einträge nur noch digital publiziert werden. Die Eintragung soll dann innerhalb von 24 Stunden erfolgen.
Die Kosten zur Gründung einer Mini-GmbH fallen deutlich geringer aus als bei den meisten anderen Gesellschaften
Dabei beläuft sich das notwendige Stammkapital einer Mini-GmbH auf einen Euro. Es sind jedoch nur Bar- und keine Sacheinlagen zulässig. Von der Höhe des Stammkapitals hängen die Gebühren bei der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages ab: Je niedriger das Stammkapital ist, desto geringer sind auch die Gebühren.
Bei Standardgründungen mit bis zu drei Gesellschaftern und höchstens einem Geschäftsführer ist die Verwendung des Musterprotokolls möglich. Auf diese Art sparen sich Gründer natürlich auch die Anwaltskosten, die entstanden wären, wenn ein Rechtsberater den Gesellschaftsvertrag ausformuliert hätte. Trotzdem sollte genau überlegt werden ob das Hinzuziehen eines Anwalts dennoch sinnvoll ist. Verzichtet man darauf, muss lediglich für die Kosten des Handelsregistereintrags und des Notars aufgekommen werden.
Gebührenübersicht
Im Einzelnen sind voraussichtlich folgende Gebühren zu entrichten:
- Die Kosten für den Notar, der das Musterprotokoll beurkunden muss, belaufen sich bei einer Standardgründung vermutlich auf eine Pauschale 50 Euro.
- Dazu kommen 100 Euro für die Eintragung ins Handelsregister.
Somit entsteht ein gesamter Gründungsaufwand von rund 150 Euro. Weitere mögliche Kosten bestehen in zusätzlichen IHK-Beiträgen oder eventuellen Gewerbeerlaubnisgebühren.
Die Besteuerung der Mini GmbH
Da es sich bei der Unternehmergesellschaft genau wie bei der normalen GmbH um eine Kapitalgesellschaft handelt, finden hier die generellen Prinzipien der Besteuerung von Kapitalgesellschaften Anwendung. Konkret bedeutet das, dass die Mini-GmbH voll körperschaftssteuerpflichtig ist.
Seit 2008 beträgt der Körperschaftssteuersatz 15 Prozent. Zusammen mit der Gewerbesteuer und dem Solidaritätszuschlag ist mit etwa 29.8 Prozent Steuern zu rechnen.
Besteuerung der Gesellschafter
Was die Besteuerung von Gewinnausschüttungen und Dividenden angeht, galt bis 2008 noch das Halbeinkünfteverfahren. Nach dieser Regelung musste nur die Hälfte der ausgeschütteten Beträge von den Gesellschaftern versteuert werden.
Abgeltungssteuer
Zum 1. Januar 2009 wurde die neue Abgeltungssteuer eingeführt. Danach wird der Gewinn der Anteile, die zum Privatvermögen gezählt werden, mit 25 Prozent besteuert. Werden die Anteile aber im Betriebsvermögen gehalten, gilt das Teileinkünfteverfahren. Danach werden Gewinnausschüttungen zu 60 Prozent besteuert.
Vom Pauschalbetrag der Abgeltungssteuer profitieren natürlich Gesellschafter, deren persönlicher Steuersatz mehr als 25 Prozent beträgt. Liegt der persönliche Steuersatz bei unter 25 Prozent, so hat der Gesellschafter die Möglichkeit, die Einnahmen in die Steuererklärung einzubeziehen und diese dann mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern.
Veräußerungsgewinne
Auch Veräußerungsgewinne, das heißt Gewinne, die beim Verkauf von Anteilen gemacht wurden, werden versteuert. Für sämtliche GmbH-Beteiligungen, die bis zum 31.12.2008 erworben wurden, gilt, dass keine Steuern zu entrichten sind, sollte die Beteiligung bei unter einem Prozent liegen. Liegt die Beteiligung bei mehr als einem Prozent, gilt das bis 2008 noch gültig gewesene Halbeinkünfteverfahren.
Bei GmbH-Anteilen, die ab dem 1. Januar 2009 angeschafft wurden, ist entscheidend, ob die Anteile im Privat- oder Betriebsvermögen gehalten werden. Im ersteren Fall gilt die Abgeltungssteuer mit dem Pauschalbetrag von 25 Prozent. Für Letzteres gilt dagegen, dass das Teileinkünfteverfahren zum Einsatz kommt, nach dem 60 Prozent des erzielten Veräußerungsgewinns zu versteuern sind.
Rücklagenbildung
Im Zuge der obligatorischen Rücklagenbildung wird ein Viertel des Jahresüberschusses zur Kapitalerhöhung verwendet. Dieser Jahresüberschuss hängt natürlich insofern vom Gesellschafter-Geschäftsführer ab, als dieser ein Gehalt bezieht. Dieses Gehalt soll für den privaten Bedarf ausreichend sein. Entscheidend ist dabei jedoch, dass die Gesellschaftsgewinne durch Auszahlung des Arbeitslohns nicht auf oder sogar unter Null sinken. Maßgeblich ist hier der Fremdvergleich: Hält das Geschäftsführergehalt dem Fremdvergleich nicht stand, wäre es nicht oder nicht komplett als Betriebsausgabe abzugsfähig.
Dies ist jedoch nicht die einzige Größe, die den Jahresüberschuss beeinflusst: Er kann durch Ausgaben wie Materialeinkauf oder Produktionskosten, die zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes nötig sind, verringert werden. Somit wird natürlich auch die Höhe der zu erbringenden Rücklage niedriger.
Beliebte Fragen und Antworten zur Mini-GmbH
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Gibt es bestimmte Richtlinien für die Aufteilung der Geschäftsanteile bei der Mini-GmbH?
Die Geschäftsanteile der Gesellschafter können frei bestimmt und erheblich leichter gestückelt werden. Sie müssen zumindest einen geraden Eurobetrag ausweisen.
Auch die Abtretung von Geschäftsanteilen ist leichter möglich werden als bei einer GmbH. -
Haftet der Geschäftsführer persönlich?
Ja, genau wie dem Geschäftsführer der GmbH haftet auch hier der Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen, sollte er seine Pflichten verletzen.
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Kann die Mini-GmbH ihren Sitz auch im Ausland haben?
Verwaltungssitze im Ausland sind möglich. Der Hauptsitz muss sich jedoch in Deutschland befinden, damit die Rechtssicherheit von Gläubigern gewährleistet ist.
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Können die Einlagen auch als Sacheinlagen erbracht werden?
Nein. Bei der Gründung einer Mini-GmbH sind nur Bareinlagen zulässig.
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Mit welchen Kosten ist bei einer Gründung zu rechnen?
Die Kosten einer Gründung sind sehr unterschiedlich und hängen von den Umständen der Gründung ab.
Wird ein Musterprotokoll verwendet, fallen Anwaltskosten weg und lediglich der Handelsregistereintrag sowie der Notar müssen bezahlt werden. Diese Kosten hängen vom Stammkapital der Gesellschaft ab - umso höher desto teurer.
Je nach Geschäftsgegenstand können auch Gewerbeerlaubnisgebühren oder IHK-Beiträge anfallen.
Durchschnittlich ist jedoch mit ca. 150 € zu rechnen. -
Wann empfiehlt sich die Verwendung der Musterprotokolle?
Bei der Gründung einer Ein-Personen-GmbH sollte gut abgewägt werden, ob die Verwendung der Mustervorlagen sinnvoll ist. Auf der einen Seite stellen die Musterprotokolle eine Vereinfachung dar, da hier drei Dokumente (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste) in einem Dokument zusammengefasst sind.
Auf der anderen Seite muss gründlich überlegt werden, ob die Mustervorlagen im Einzelfall den Bedürfnissen des Unternehmens gerecht werden. Außerdem kann das Vertrauen in ein vom Gesetzgeber vorformuliertes Musterprotokoll dazu führen, dass man sich in der Gründungseuphorie mit den einzelnen Bestimmungen dieser Satzung nicht oder nicht mit der erforderlichen Intensität auseinandersetzt und deren sich oft erst auf den zweiten (beratenen) Blick erschließende Reichweite in den Rechtsfolgen unterschätzt.
Bei mehreren Gesellschaftern ist die Verwendung der Musterprotokolle nicht empfehlenswert. In diesem Fall sollte die Satzung unter anderem Zustimmungsvorbehalte bei Geschäftsanteilsveräußerungen, Vorerwerbs- und Vorkaufsrechte sowie Regelungen über die Zulässigkeit von Hinauskündigungen und über die Abfindung von kündigenden beziehungsweise gekündigten Gesellschaftern regeln. Im Nachhinein gestaltet es sich aufgrund der unterschiedlichen Interessenlagen der Gesellschafter oft schwierig, solche Bestimmungen in die Satzung aufzunehmen. -
Was bedeutet "Thesaurierungspflicht"?
Die Thesaurierungspflicht ist die Pflicht zur Rücklagenbildung. Jede Mini-GmbH ist verpflichtet jährlich ein Viertel ihres Gewinns als Rücklage einzubehalten. Dies muss sie solange tun, bis 25.000€ - das Mindestkapital einer GmbH - erreicht sind.
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Was ist die Gesellschafterliste?
Die Gesellschafterliste benennt alle Gesellschafter in Form einer Tabelle und gibt neben Namen und Wohnort der Gesellschafter auch deren Beteiligung an.
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Was sind die Vorteile der Mini-GmbH gegenüber der englischen Limited?
Die Mini-GmbH wurde aus dem deutschen Recht heraus entwickelt und ist in die deutsche Rechtsordnung eingebunden. Bei ausländischen Rechtsformen hingegen treten früher oder später sehr häufig Regelungslücken, Widersprüchen, Rechtsunsicherheiten und Rechtsunvereinbarkeiten auf.
Unabhängig davon erfreut sich die Limited gerade auf Seiten der Geschäftspartner des Unternehmens nach wie vor keines besonders guten Rufs. Ihr größter Vorteil, das geringe Gründungskapital, wird dann zum Nachteil und der Umstand, dass ein englischer Geschäftssitz zumindest formal vonnöten ist, wirkt für viele Partner abschreckend im Hinblick auf die Umstände bei möglichen Streitigkeiten.
Außerdem ist zu beachten, dass die Gründung einer Limited zwar sehr preiswert ist. Trotzdem ist sie mit Folgekosten verbunden, da jedes Jahr ein Geschäftsbericht in englischer Sprache vorgelegt werden muss. -
Was sollte die Satzung einer Mini-GmbH enthalten?
Neben den Bestimmungen im Musterprotokoll sollten zudem Regelungen zu Verkaufs- und Vorerwerbsrechten enthalten sein. Außerdem wichtig sind Bestimmungen über Kündigungen und Abfindungen von Gesellschaftern.
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Welche Stärken und Schwächen hat die Mini-GmbH?
Im Allgemeinen weist die Unternehmergesellschaft im Vergleich mit anderen Rechtsformen ähnliche Stärken und Schwächen wie die GmbH auf.
Der Unterschied zur GmbH liegt im niedrigeren Stammkapital, was im Hinblick auf den geringeren Kapitalbedarf einen Vorteil darstellt. Jedoch kann das niedrigere Stammkapital je nach Branche auch zu Nachteilen führen. Ähnlich wie bei der Limited kann es der Fall sein, dass an Mini-GmbHs nur gegen Vorkasse oder gegen Bestellung von Sicherheiten durch die Gesellschafter (zum Beispiel Bürgschaft) geliefert wird. Ober aber es kann sein, dass Kunden keine Anzahlungen leisten wollen oder es Schwierigkeiten beim Eröffnen eines Geschäftskontos gibt. Jedoch unterliegt die Mini-GmbH im Gegensatz zur Limited allein dem deutschen Recht: Aus diesem Grund dürften die Vorbehalte des Geschäftsverkehrs gegen die Unternehmergesellschaft in der Regel geringer sein.
Ein weiterer Unterschied zwischen Mini-GmbH und GmbH liegt in der Verpflichtung zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage, in die 25 Prozent des Jahres-Überschusses einzustellen sind. Somit ist also - anders als bei der GmbH - die Möglichkeit einer vollständigen Ausschüttung des Jahresüberschusses nicht gegeben. Dieser Nachteil dürfte jedoch vor allem bei einem kleinen Unternehmen kaum zum Tragen kommen: Bei diesem wird der Gewinn der Gesellschaft hauptsächlich als Lohn an den Gesellschafter-Geschäftsführer ausgezahlt. -
Welchen Zusatz trägt die Firma der Mini-GmbH?
Die Mini-GmbH heißt offiziell Unternehmergesellschaft und muss sich dementsprechend ausweisen. Der Name muss also den Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder verkürzt "UG (haftungsbeschränkt) enthalten. Der Zusatz "haftungsbeschränkt" darf nicht abgekürzt werden.
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Wer ist Geschäftsführer der Mini-GmbH?
Die Geschäftsführung wird bei der Mini-GmbH genau wie bei der normalen GmbH durch die Gesellschafterversammlung bestellt.
Hier gibt es jedoch die Möglichkeit, dass ein alleiniger Gesellschafter sich selbst zum Alleingeschäftsführer bestellt. -
Wie erfolgt der Eintrag ins Handelregister?
Die Eintragung speziell der Mini-GmbH ins Handelsregister soll innerhalb eines Tages erfolgen; dafür soll das Eintragungsverfahren beim Handelsregister vollständig vom verwaltungsrechtlichen Genehmigungsverfahren abgekoppelt werden. Der Eintrag erfolgt elektronisch in einem Standardformular.
Der Eintrag ins Handelsregister kann bereits erfolgen, wenn die Erklärung des Gründers vorliegt, dass die notwendigen Genehmigungen, wie zum Beispiel gewerberechtliche Erlaubnisse, beantragt sind. -
Wie funktioniert der Eintrag in das Handelsregister?
Um die Mini-GmbH in das Handelsregister eintragen zu lassen und damit als solche zu gründen, wird lediglich ein Nachweis über die erbrachten Einlagen benötigt. Dieser muss einem Notar vorgelegt werden, der die Eintragung elektronisch über ein Standardformular vornimmt.
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Wie funktioniert die Bildung von Rücklagen bei der Mini-GmbH?
Die Gesellschaft ist verpflichtet ein Viertel des Jahresüberschusses (Gewinns) in eine Rücklage einzustellen. So ist gewährleistet, dass die Unternehmergesellschaft im Rahmen ihrer Leistungsfähigkeit eine höhere Eigenkapitalausstattung aufbaut.
Die Pflicht zur gesetzlichen Rücklage ist nicht zeitlich, sondern der Höhe nach begrenzt. Hat die Unternehmergesellschaft gesetzliche Rücklagen in Höhe des Mindeststammkapitals für eine GmbH gebildet (25.000 Euro), können die Gesellschafter diese Rücklage als Stammkapital der Gesellschaft einbringen (Dies geschieht freiwillig. Verzichten die Gesellschafter auf diesen Schritt, bleibt mit der Rechtsform auch die Rücklagenpflicht erhalten).
Wird die Rücklage zum Stammkapital, wird die Unternehmergesellschaft kraft Gesetzes zur GmbH. Ab diesem Zeitpunkt entfällt die Notwendigkeit der gesetzlichen Rücklagen. -
Wie hoch ist das Mindest-Stammkapital einer Mini-GmbH?
Die Mini-GmbH kommt mit einem Euro Gründungskapital aus. Bei erfolgreicher Geschäftstätigkeit muss jedoch jedes Jahr ein Viertel des Gewinns ins Stammkapital überführt werden. Dies muss solange geschehen bis das Mindest-Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist.
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Wie unterscheidet sich die Mini-GmbH von der GmbH?
Der Unterschied liegt im Wesentlichen im Stammkapital. Während die GmbH nur mit einem Stammkapital von 25.000€ gegründet werden kann, benötigt die Mini-GmbH nur einen Euro. Sie muss dann allerdings Rücklagen bis zu dem Mindestkapital der GmbH bilden.
Ansonsten gleichen sich die Rechtsformen weitestgehend. -
Wie viele Gesellschafter kann die Mini-GmbH haben?
Bei einer Mini-GmbH liegt die Anzahl der Gesellschafter bei maximal drei. Die GmbH-Gesellschafter sind in der Gesellschafterliste eingetragen. Die Übertragung von Geschäftsanteilen an neue und andere Gesellschafter wird erleichtert.
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Wie werden Gewinne besteuert?
wenn Gewinne ausgeschüttet werden hängt die Besteuerung davon ab, ob die Anteile zum Privat- oder Betriebsvermögen gezählt werden. Für Privatvermögen gilt die Abgeltungssteuer von 25%.
Wenn die Anteile im Betriebsvermögen gehalten werden, gilt das Teileinkünfteverfahren. -
Wie werden Veräußerungsgewinne besteuert?
Wenn Anteile verkauft werden, werden die dabei gemachten Gewinne besteuert.
Bei Anteilen, die bis 2008 erworben wurden gilt für Beteiligungen über einem Prozent das Halbeinkünfteverfahren.
Bei Anteilen die nach 2008 erworben wurden, gilt dasselbe Verfahren wie für Gewinnausschüttungen. -
Wie wird die Mini-GmbH besteuert?
Die Mini-GmbH wird als Kapitalgesellschaft besteuert. Das heißt das sie körperschaftssteuerpflichtig ist sowie Gewerbesteuer und den Solidaritätszuschlag zu leisten hat. Im Prinzip funktioniert die Besteuerung genau wie bei einer normalen GmbH.
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Wird die Mini-GmbH nach ausreichender Rücklagenbildung automatisch zur GmbH?
Nein. Ab einer Rücklagenhöhe von 25.000€ besteht die Möglichkeit sich zu einer GmbH umzufirmieren. Dazu ist eine Satzungsänderung nötig, welche notariell beurkundet werden muss. Nach der Umfirmierung agiert die Gesellschaft als normale GmbH.
Sollte auf die Umfirmierung verzichtet werden, gelten weiterhin alle gesetzlichen Bestimmungen einer Unternehmergesellschaft, auch die der Rücklagenbildung.
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