Rechtsform Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt

Die Erleichterung und Beschleunigung von Unternehmensgründungen war eines der Kernanliegen der GmbH-Reform. Nicht zuletzt aufgrund der Niederlassungsfreiheit in Europa war der deutsche Gesetzgeber bestrebt, im europäischen Wettbewerb mithalten zu können.

Viele europäische Mitgliedstaaten haben es bereits vorgemacht: Mit der britischen Private Limited Company, der französischen SARL (Société à responsabilité limitée) und der spanischen SLNE (Sociedad Limitada Nueva Empresa) bestehen GmbH-ähnliche Gesellschaftsformen, die in puncto Gründungsaufwand sowie Kapitalaufbringung und Kapitalerhalt einige Vorteile aufzuweisen haben. Besonders die britische Limited erfreute sich in den vergangenen Jahren unter deutschen Unternehmern einer wachsenden Beliebtheit.

Um dem entgegenzutreten, hat der Gesetzgeber im Zuge der GmbH-Reform (MoMiG – Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen, in Kraft seit 1.11.08) die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eingeführt. Die sogenannte Einstiegsvariante der GmbH, oft auch „Mini-GmbH“ genannt, soll Gründern, die zu Beginn ihrer unternehmerischen Tätigkeit über wenig Eigenkapital verfügen, den Zugang zu einer Kapitalgesellschaft ermöglichen. Die Unternehmergesellschaft ist in § 5a GmbH-Gesetz geregelt.

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist keine neue Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH, die ohne Einhaltung des in § 5 Abs. 1 GmbH-Gesetz geforderten Mindeststammkapitals (25.000,00 €) gegründet werden kann. Sie bietet damit eine Alternative für Unternehmensgründer, die nicht über das gesetzlich vorgeschriebene Kapital verfügen, dennoch aber die Haftung auf das vorhandene Gesellschaftskapital beschränken wollen, um ihr persönliches Vermögen vor einer Durchgriffshaftung zu schützen.

Das Stammkapital einer UG (haftungsbeschränkt) kann variabel zwischen mindestens 1,00 und 24.999,00 € gewählt werden. Auch wenn damit eine Unternehmensgründung mit nur 1,00 € Stammkapital theoretisch möglich ist, ist sie nur bedingt zu empfehlen: Vor allem ist damit zu rechnen, dass die kreditgebenden Banken unter Hinweis auf die mangelnden Sicherheiten der Gesellschaft auf die Gesellschafter zugehen werden, um von diesen private Sicherheiten (z.B. Bürgschaften oder die Bestellung von Grundpfandrechten an privaten Immobilien) einzufordern.

Grundsätzlich sollten Sie das Stammkapital Ihrer Gesellschaft immer an dem Bedarf Ihres Geschäftsvorhabens ausrichten. Ein Businessplan ist dabei unerlässlich. Anhand einer umfassenden Finanzplanung (Investitions- und Personalplanung, Gewinn-und-Verlust-Rechnung und Liquiditätsplanung) ermitteln Sie den erforderlichen Kapitalbedarf für Ihr Unternehmen.

Die Anmeldung zum Handelsregister darf erst erfolgen, wenn das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist (§ 5 Abs. 2 Satz 1 GmbH-Gesetz). Die Möglichkeit, nur einen Teil einzubezahlen – so wie es bei der herkömmlichen GmbH möglich ist (die Hälfte des Mindestkapitals – 12.500,00 €) –, besteht für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nicht. Im Prinzip ist dies auch nicht erforderlich, da die Gesellschafter die Höhe des Stammkapitals entsprechend ihren finanziellen Bedürfnissen und Möglichkeiten selbst bestimmen können.

Ein weiterer Unterschied zur „klassischen“ GmbH: Sacheinlagen sind gemäß § 5 Abs. 2 Satz 2 GmbH-Gesetz ausgeschlossen. Nach Ansicht des Gesetzgebers benötige jede Gesellschaft gewisse Barmittel für den Beginn der unternehmerischen Tätigkeit und diese sollten bar eingezahlt werden.

Nach § 49 Abs. 3 GmbH-Gesetz muss eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, wenn festgestellt wird, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist.

Aufgrund des ohnehin niedrigen Stammkapitals gilt bei der Unternehmergesellschaft eine strengere Regelung: Eine Gesellschafterversammlung muss bereits dann einberufen werden, wenn der Gesellschaft Zahlungsunfähigkeit droht.

„Einfach, schnell, flexibel und kostengünstig“ soll die Gründung einer GmbH bzw. einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) künftig vonstattengehen. Der Gesetzgeber führte dazu im Rahmen der GmbH-Reform ein vereinfachtes Gründungsverfahren ein (§ 2 Abs. 1a GmbH-Gesetz).

Normalerweise erfolgt eine GmbH-Gründung durch die Vereinbarung eines Gesellschaftsvertrags, der von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen ist und von einem Notar beglaubigt werden muss.

Für das vereinfachte Gründungsverfahren stellt der Gesetzgeber in der Anlage zum GmbH-Gesetz ein Musterprotokoll zur Verfügung – bzw. zwei:  ein Muster für die Gründung einer Einpersonengesellschaft und eines für Mehrpersonengesellschaften mit bis zu maximal drei Gesellschaftern.

Sie können das Musterprotokoll hier downloaden:

Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft

Und das ist auch schon eine der Bedingungen: Das vereinfachte Gründungsverfahren ist nur möglich,

• wenn die Gesellschaft nicht mehr als drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat (§ 2 Abs. 1a Satz 2 GmbH-Gesetz)
• und über das Musterprotokoll hinaus keine abweichenden Vereinbarungen getroffen werden (§ 2 Abs. 1a Satz 4 GmbH-Gesetz).

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