Organe der Corporation

Eine Corporation hat drei verschiedene Organe, die unterschiedliche Aufgaben wahrnehmen. Diese können aber von nur einem einzigen Aktionär besetzt werden, der zugleich auch die Funktion des Board of Directors und gegebenfalls des Officers in einer Person wahrnimmt.

Aktionäre

Die Aktionäretreffen sich beim jährlichen Shareholder Meeting (Hauptversammlung) und haben dort die Möglichkeit ihre Rechte - Recht zur Teilhabe an der ausgezahlten Dividende, Stimmrecht und ein beschränktes Einsichtsrecht in die Geschäftsbücher der Gesellschaft - auszuüben.

Daneben können sie das Board of Directors jederzeit ohne besonderen Grund abberufen. Es sind Special Meetings (außerordentliche Hauptversammlungen) einzuberufen, wenn den Bestand oder die Organisation der Gesellschaft berührende Fragen, die der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen, zur Entscheidung anstehen.

Über jedes Aktionärstreffen ist ein Protokoll (Minutes) zu erstellen, das im - bei Gründung der Gesellschaft angelegten - Corporate Book aufbewahrt werden muss.

Board of Directors

Die Satzung oder die Bylaws (Geschäftsordnung) setzt die Anzahl der Mitglieder des Board of Directors fest. Sie müssen keine Shareholder der Gesellschaft sein, können aber zugleich das Amt eines Officers ausfüllen.

Dabei ist das Board of Directors nicht mit dem Vorstand einer deutschen AG oder der Geschäftsführung einer deutschen GmbH gleichzusetzen. Es ist zwar für die Verwaltung der Gesellschaft zuständig und vertritt diese nach außen. In der Praxis liegt die eigentliche Unternehmensführung aber bei den Executive Officers, wohingegen das Board of Directors im Wesentlichen eine Kontrollfunktion wahrnimmt. Das Board nimmt somit auch Aufgaben wahr, die in Deutschland dem Aufsichtsrat obliegen würden.

Im Normalfall gilt, dass eine Haftung des Board of Director nur bei Verletzung der ihnen obliegenden Sorgfalts- und Treuepflicht in Betracht kommt. Dafür wird im juristischen Verfahren als Beweis mehr als nur einfache Fahrlässigkeit verlangt, da der Grundsatz herrscht, dass Gerichte unternehmerische Entscheidungen nicht in Frage stellen.

Eine persönliche Haftung kommt weiterhin bei Treuepflichtverletzungen, zum Beispiel bei einem Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot und bei Überschreitung der Vertretungsbefugnis in Betracht. Die Vertretungsmacht des Board of Directors ist auf Handlungen und Geschäfte beschränkt, die dem in der Satzung geregelten Unternehmensgegenstand dienen. Häufig wird jedoch der Unternehmensgegenstand in der Satzung auf sämtliche rechtmäßigen Zwecke festgelegt, womit etwaige Haftungsrisiken in diesem Zusammenhang zumindest eingeschränkt werden können.

Excecutive Officers

Die Executive Officers stellen das dritte Organ einer Corporation. Sie werden vom vom Board of Directors bestellt und sind gegenüber diesem weisungsgebunden.

Die Executive Officers bilden das Executive Board und führen das Tagesgeschäft. Das Executive Board wird vom Chief Executive Officer (CEO) oder President geführt.

Die Verantwortungsbereiche der einzelnen Officers iwerden bei Gründung der Gesellschaft definiert. Hierbei werden von den gesetzlcihen Vorschriften und der Rechtsprechung Vorgaben gemacht. So müssen zumindest die Ämter des Presidents (vergleichbar eines Vorstandsvorsitzenden), des Secretary (Schriftführer) und des Treasurer (Schatzmeister) geschaffen werden. Es besteht aber die Möglichkeit, dass eine Person mehr als ein Amt eines Officers übernimmt.

Bei der Führung der Geschäfte unterliegen die Officers Sorgfalts- und Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft.

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